Process letter

Process letter란?

M&A에서 Seller는 Deal Process를 진행하기 위하여 매각자문사를 선정하고, 매각자문사는 Deal Process를 어떤식으로 진행할지에 대한 일정, 지침, 커뮤니케이션에 대한 정보, 예비입찰제안서에 포함해야할 사항 등을 미리 정해서 잠재적 인수자에게 배포한다.

일반적으로 예비입찰(Phase 1, 1st round), 본입찰(Phase 2, 2nd round)로 나뉘는데 각 Phase 별로 Process letter를 별도로 작성한다. 예비입찰 후 선정된 잠재적 인수자를 Short list에 통상적으로 포함되었다고들 말한다.

www.edaily.co.kr/news/read?newsId=03929446629014152&mediaCodeNo=257

[마켓인]센트로이드PE, 글로벌 골프 용품업체 '테일러메이드' 인수전 참여

 

Process letter에 자주 쓰이는 단어

On behalf of : ~ 대신에

On behalf of 'Seller', we are pleased to invite you~
매도인 대신에 우리가 어쩌구 저쩌구

Indicative offer (or non-binding offer) : 예비입찰제안서

submit a non-binding indicative offer in connection with 'the deal'
그 딜과 관련한 예비입찰제안서를 제출해라

Afflilates : 자회사, 계열회사

Do not commuicate directly with the company, its affliates and ~
회사, 자회사 또는 계열회사 등과 직접적으로 의사소통 하지마라

Breach : 위반

Any breach of this or the NDA by you or your team will
Process letter 나 NDA 에 정의된 사항을 위반하는 경우에~

Pursue : 계속하다

If you do not wish to pursue an offer~
더 이상 절차를 계속하기 원하지 않는 경우에

in turn : 연속하여

A owns 100% of B company, which in turn owns 100% of C company~

Cash and debt free, Cash free debt free : 현금 및 차입금을 고려하지 않고('0'이라고 가정하고)

이럴 경우 Enterprise value = Equity value와 같다

For the avoidance of doubt : 의미를 명확하게 하기 위해

for the avoidance of doubt, ~~

subject to : ~에 따라, ~을 조건으로

subject to completion of the transaction, ~
거래 완료를 조건으로, ~