GS홈쇼핑과 GS리테일의 합병이 정말 최대주주의 지분율을 높이기 위해
불공정한 합병비율로 진행이 된 것일까?
1. 지배구조 검토
우선 허창수 등 허씨일가가 지주회사인 지에스를 소유하고 있고
그 지에스가 지에스리테일을 65.8%, 지에스홈쇼핑을 36.1% 소유하고 있다.
지에스가 소유하고 있는 지에스리테일의 지분율이 더 높기 때문에
지에스리테일에 더 고value를 부여하는 경우 합병법인의 지분율이 더 높아진다.
2. 법률적인 검토
공시를 보면 자본시장법에 따라서 합병비율을 결정했으며, 할증 또는 할인을 적용하지 않았다.
자본시장법 시행령을 보면 (관련 업무를 해본 사람이라면 굳이 안봐도 되지만)
친절하게 상장법인간 합병 시 합병비율을 어떻게 산출하라고 정해놨다.
동법 시행령 제176조의5의 7항을 보면 저렇게 산출된 기준시가에서 10% 내외로 할증 또는 할인하는 경우
외부평가기관의 평가를 받아야 한다고 되어있으나
공시를 보면 별도의 할증 또는 할인을 하지 않았으므로 외부평가기관의 평가를 생략하였다.
여기서 지주사가 리테일의 가치를 크게 하기 위해서 개입할 수 있는 여지가 뭐가 있을까?
자의적으로 평가기관을 써서 숫자를 조물레이션을 해서 만든 것도 아니고,
법에서 정한대로 했는데 그렇다면 저 법 상 합병비율의 산정방법이 잘못됐다고 하는건가?
(그렇다면 그 대안은 뭘까? 외부평가기관의 평가보고서가 더 객관적인 가격일까?)
아니면 저 산식 상 리테일의 가치를 크게 하기 위해서 홈쇼핑의 주가를 일시적으로 눌러놨거나
리테일의 주가를 일시적으로 크게 했다는건가?
그것도 아니면 합병 시 타이밍을 최적화 하기 위하여
매일매일의 주가를 모니터링 하고 있다가 리테일의 가치가 큰 시점에서 합병 결정을 했을까?
아니면 합병 자체가 대주주가 횡포를 부린거라고 하는건가?
3. 재무적인 검토
GS홈쇼핑
GS리테일
큰 숫자만 보면 2020년 기준
GS홈쇼핑 : 자산 1.4조, 순자산 1.1조, 매출 1.2조, 영업이익 1200억, 당기순이익 1000억, 시가총액 9000억
GS리테일 : 자산 7조, 순자산 2.5조, 매출 9조, 영업이익 2380억, 당기순이익 1430억, 시가총액 2조
시장이 효율적이고 비효율적이고를 떠나서 현재 합병비율이 4.2:1인데 8:1 정도로 주장하는 건
GS홈쇼핑과 GS리테일의 시가총액이 거의 유사한 수준이라고 하는건데,
미래에 홈쇼핑이 더 돈을 많이 벌지, 리테일이 더 돈을 많이 벌지는 예측 불가능한 영역이라고 생각하고
(무조건 홈쇼핑이 돈을 쥰나게 많이 벌것이다!! 나는 확신한다!! 라고 하면 할말 없음;)
둘이 돈을 동일하게 번다고 가정하고(당기순이익이 같다고 가정하고)
홈쇼핑은 마포 아파트 한채 있는 1000억버는 회사원이고
리테일은 마포 아파트 한채도 있고 빚지고 산 분양권도 있고, 차도 굴리고 있고 뭐 이런저런거 다 하면서 1000억 버는 회사원인데
너랑 나랑 가치가 똑같다! 라고 주장하는게 더 합리적인 생각인가?
4. 결론
나도 흙수저인데 재벌가의 편을 들거나 할 생각은 없지만..
저게 무슨 대주주의 횡포라던가 홈쇼핑 소액주주를 무시한다던가 하는...
음모론적? 주장은 좀.. 여러모로 말이 안된다고 생각한다.
차라리 시너지도 없는데 합병한다고 까던가
